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              七届十二次董事会议决议公告

              分类:
              董事会决议公告
              作者:
              发布时间:
              2017-06-22
              证券代码:000530;200530 证券简称:大冷股份;大冷B  公告编号:2017-003
               
              大连冷冻机股份有限公司
              七届十二次董事会议决议公告
               
                  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
               
                  一、董事会会议召开情况
                  1、本次董事会会议通知,于2017年2月7日以书面方式发出。
                  2、本次董事会会议,于2017年2月15日以通讯表决方式召开。
                  3、应参加表决董事8人,实际表决董事8人。
                  4、本次董事会会议的召开,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
                  二、董事会会议审议情况
                  1、关于受让大连冰山国际贸易有限公司股权的报告。
                  同意公司受让大连冰山集团有限公司所持大连冰山国际贸易有限公司(“冰山国贸”)76%股权。本次股权受让完成后,公司将持有冰山国贸100%股权。
                  本次股权受让价格以冰山国贸2016年12月31日为基准日经第三方评估机构出具的净资产评估值为基础,经双方协商确定为5,615万元。
                  上述交易构成关联交易。公司独立董事于2017年2月7日对此项议案予以了事前认可,同意提交董事会审议。关联董事纪志坚、徐郡饶在审议此项议案时进行了回避。
                  同意:6票;反对:0票;弃权:0票。
                  本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
                  2、关于受让大连冰山金属技术有限公司股权的报告。
                  同意公司受让大连冰山集团有限公司所持大连冰山金属技术有限公司(“冰山金属技术”)49%股权。本次股权受让完成后,公司将持有冰山金属技术49%股权。
                  本次股权受让价格以冰山金属技术2016年12月31日为基准日经第三方评估机构出具的净资产评估值为基础,经双方协商确定为17,295万元。
                  上述交易构成关联交易。公司独立董事于2017年2月7日对此项议案予以了事前认可,同意提交董事会审议。关联董事纪志坚、徐郡饶在审议此项议案时进行了回避。
                  同意:6票;反对:0票;弃权:0票。
                  本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
                  3、关于参与转融通证券出借交易的报告。
                  同意公司将所持有的不超过2,500万股“国泰君安”股票用于参与转融通证券出借交易。授权公司证券法规部根据监管部门及证券交易所的相关规定,负责处理此次交易的后续相关具体事宜。
                  同意:8票;反对:0票;弃权:0票。
                  4、关于公司董事候选人的报告。
                  公司第七届董事会成员因董事辞职出现1名空缺,需进行补选。
                  同意提名高木俊幸为公司第七届董事会董事候选人。
                  公司独立董事一致同意上述人员作为公司第七届董事会董事候选人。
                  同意:8票;反对:0票;弃权:0票。
                  本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
                  5、关于公司2016年度日常关联交易实际金额超过预计金额的报告。
                  根据公司财务管理部初步统计,公司2016年度日常关联交易实际金额约为88,148万元,其中向关联人采购成套项目配套产品实际金额约为50,130万元,向关联人销售配套零部件实际金额约为38,018万元。
                  公司2016年度日常关联交易实际金额超出预计总金额11,148万元,其中向关联人采购成套项目配套产品实际金额超出预计金额12,130万元,向关联人销售配套零部件实际金额低于预计金额982万元。
                  公司独立董事于2017年2月7日对此项议案予以了事前认可,同意提交董事会审议。关联董事纪志坚、徐郡饶、丁杰在审议此项议案时进行了回避。
                  同意:5票;反对:0票;弃权:0票。
                  6、关于召开2017年第一次临时股东大会有关事项的议案。
                  同意:8票;反对:0票;弃权:0票。
                  三、备查文件
                  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
                  2、独立董事意见。
               
                  大连冷冻机股份有限公司董事会
                         2017年2月16日
               
                  附:公司第七届董事会董事候选人简历
                  高木俊幸,男,1957年生,1983年加入松下电器产业株式会社,先后就职于松下电器产业株式会社技术本部、信息机器本部、个人电脑事业部、IT产品事业部、AVC网络社以及松下系统网络株式会社,现任松下电器产业株式会社役员、电化住宅设备机器社副社长、空调事业公司社长。未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒,非失信被执行人。
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