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              大连冷冻机股份有限公司2001年度股东大会文件

              分类:
              股东大会文件
              作者:
              发布时间:
              2017-06-09
              大连冷冻机股份有限公司2001年度股东大会文件
              2001年度股东大会文件之一
               
              2001年度董事会工作报告
               
              各位股东:
              2001年是公司实施“十五”计划的第一年。经过全体员工的努力,公司全面完成了各项经济指标,实现主营业务收入90,215万元,比2000年增长12.67%;实现利润总额9,265万元,比2000年增长5.66%;实现净利润8,892万元,比2000年增长10.59%。
                  一、2001年公司经营情况的回顾
                  1、公司主营业务情况
              (1)积极推进名牌战略,国内市场开拓稳中求进。
              2001年,公司紧盯国家投资政策和方向,以抓大项目,特别是抓国家、省市重点工程项目为切入点,以成套工程、螺杆产品为侧重,实现主营业务收入90,215万元,同比增长12.67%。
              2001年,公司进一步改革营销体系,完善营销网络,加强销售队伍建设,强化售后服务机制,大胆进行营销人员本土化试点,更好地调动了销售人员的积极性,切实将售后服务工作融入了市场,并荣获“全国用户满意工程先进单位”。
              (2)有序实施“走出去”战略,国际市场进一步拓宽。
              2001年,公司加快了“走出去”战略的推进速度,首次到海外投资建厂;建立了菲律宾、印尼和越南驻外办事处;推出了“冰山国际”网站;“冰山”商标被选为国家重点支持和发展的出口名牌。通过上述举措,巩固了东南亚重点市场,开辟了朝鲜、东欧、拉美等新兴市场,稳定并扩大了与日本、美国、澳大利亚的加工贸易。
              (3)以技术创新为导向,产品结构调整及技术改造逐步深化。
              2001年,公司推出了金枪鱼钓船用冷冻装置、船用螺杆压缩机、医疗洁净空调系统等12项新产品,对传统螺杆机组进行了升级改型,并在国内首次应用大型虹吸制冷系统。同时,投入2,942万元进行了一系列技术改造。
              (4)注重管理创新,基础管理更加完善。
              2001年,公司启用了中层干部竞聘、设计和工艺资格评定等两项新的用人机制;成立了物资采购招标委员会,全面推行招标采购,有效降低了采购成本;顺利通过了ISO9001年度监督审查;计算机信息化管理在营销、财务、供应、生产等环节的应用有了新的进展。
              (5)市场开拓与效益提高两不误,合资企业整体实力进一步增强。
              2001年,在公司充满活力的合资企业群中,主营业务收入同比增长30%以上的有三家,净利润同比增长30%以上的有七家,净资产收益率15%以上的有六家。公司由此得到的投资收益为7,883万元,同比增长35.26%。
              2001年,三洋制冷荣获“2001年全国质量管理奖提名奖”;三洋压缩机增资扩建进展顺利,大马力制冷压缩机正式投产;三洋冷链对生产管理信息系统进行大规模升级改造,有力推进了企业信息化进程;三洋空调机研制成功远程自控系统,产品高技术含量进一步提高。
                  2、主要控股公司的经营情况及业绩
                  (1)大连冰山集团制冷空调安装公司  该公司注册资金为人民币2,000万元,本公司拥有100%的股权,主营成套制冷设备安装调试,2001年实现销售收入4,036万元。
                  (2)大连冰山集团销售有限公司  该公司注册资金为人民币300万元,其中本公司拥有90%的股权,主营大连冰山集团成员企业的产品销售,2001年实现销售收入5,845万元,实现净利润144万元。
                  (3)大连冰山空调设备有限公司  该公司注册资金7亿日元,其中本公司拥有70%的股权,主营风机盘管、空气处理机等空调末端产品的生产和销售,2001年实现销售收入8,304万元,净利润833万元。
                  (4)大连冰山金属加工有限公司  该公司注册资金为235万美元,其中本公司拥有64.3%的股权,主要为已成立的合资企业及本公司配套生产钣金、冲压件,2001年实现销售收入2,793万元,净利润127万元。
                  3、公司财务状况
              截止2001年12月31日,公司财务状况及经营成果如下:
                (1)资产总额185,312万元,比年初增加10,473万元。其中:流动资产增加14,981万元,主要是因货币资金的增加;固定资产减少190万元,主要是因固定资产折旧;长期投资减少4,115万元,主要是因合资企业集中分红;无形及递延资产减少201万元,主要是因无形资产摊销。
                (2)负债总额68,951万元,比年初增加5,160万元。其中:流动负债减少2,740万元,主要是因短期借款减少;长期负债增加7,900万元,主要是因长期借款增加。
                (3)股东权益113,749万元,比上年增加5,392万元,主要是因计提公积金、未分配利润增加。
                (4)主营业务利润13,483万元,比上年减少468万元,主要是因主营业务成本增加,毛利率下降。
                (5)净利润8,892万元,比上年增加852万元,主要是因合资企业投资收益增加。
                  4、公司投资情况
                  截止2001年末,公司分别与日本、香港、美国等兴建了如下合资企业:
              企业名称                           注册地址    主营业务              持股比例
              大冷王运输制冷有限公司             深圳市      生产销售冷藏运输车      25%
              大连本庄化学有限公司               大连开发区  生产销售溴化锂溶液      30%
              大连明华电子有限公司               大连开发区  生产销售电子线路板      30%
              大洋汽车空调工程(大连)有限公司   大连开发区  生产销售汽车空调        30%
              大连三洋制冷有限公司               大连开发区  生产销售溴化锂制冷机    40%
              大连三洋冷链有限公司               大连开发区  生产销售超市冷藏设备    40%
              大连三洋压缩机有限公司             大连开发区  生产销售半封闭压缩机    40%
              大连大洋运输冷冻工程有限公司       大连市      组装销售冷藏移动设备    40%
              大连三洋空调机有限公司             大连开发区  生产销售空调机          40%
              大连三洋饮食设备有限公司           大连开发区  生产销售饮食设备        40%
              大连三洋家用电器有限公司           大连市      生产销售小型家用电器    40%
              大连冰山保安休闲产业工程有限公司   大连市      设计安装休闲设施        50%
              大连冰山金属加工有限公司           大连市      生产钣金、冲压件      64.3%
              大连冰山空调设备有限公司           大连市      生产销售空调末端产品    70%
               
              (1)募集资金使用情况
              公司1998年发行B股所得款项净额为人民币3.6亿元,共有七个投资项目,其中有两个投资项目的资金投入延续到报告年度内。
              ①大连三洋压缩机有限公司的增资扩建项目,已投入5,579.356万元,占应投资额的34.6%。2001年,该公司实现主营业务收入37,852万元,同比增长70.5%。
              ②开发大型螺杆制冷压缩机项目,已投入3,819万元,占应投资额的63.7%。目前KA315、KA510等型号已批量投放市场,在石油化工等行业较好地替代了进口产品。公司螺杆式制冷压缩机的销售收入已超过公司活塞式制冷压缩机,公司产品结构调整取得了重大进展。
              目前,公司已投入募集资金21,218.356万元,占总应投资额的62.5%。
              尚未投入使用的募集资金暂存于银行指定的外汇帐户。
                (2)非募集资金投资项目说明
              2001年3月18日,公司以自有资金与香港保安水利工程(中国)有限公司合资兴建的大连冰山保安休闲产业工程有限公司正式成立。该公司总投资35万美元,注册资本25万美元,投资双方各占50%股权。该公司主要从事人造冰场和滑冰场的设计、成套设备供应、安装维修保养和相关服务以及游泳池、喷泉、健身等休闲设施的研究开发。
              2001年8月10日,公司与大连市环境监测中心共同出资兴建的大连冰山环保设备工程有限公司正式成立。该公司首期注册资本为50万元,其中大冷股份拥有50%的股权。该公司经营范围为污水、废气、废渣、噪声等环保处理技术开发和创新,以及环保设备的销售。
              2001年10月,公司与英格索兰(中国)投资公司签署合资协议,共同投资建立冷王集装箱温度控制有限公司。该公司注册资本900万美元,投资总额2,200万美元,其中大冷股份拥有10%股权。该公司经营范围为船用集装箱温度控制产品及零部件。
              另外,公司还以自有资金2,942万元进行了一系列技术改造, 主要用于提高半封闭螺杆、开启式螺杆压缩机的加工能力、扩大冷风机产量及增加品种、以及扩大出口铸件产量等方面。
                  5、董事会的会议情况及决议内容
              (1)二届十二次董事会议
              公司二届董事会于2001年4月14日在公司六楼会议室召开了第十二次会议。出席本次会议的董事15名?;嵋橛啥鲁ふ藕拖壬鞒?。本次会议审议并通过了如下决议:公司2000年年度报告;公司2000年度财务决算和2001年度财务预算;公司2000年度利润分配预案;公司2001年度利润分配政策;关于修改公司章程的报告;推荐了公司三届董事会董事候选人名单;关于召开2000年度股东大会的有关事项。
              (2)三届一次董事会议
              公司三届董事会于2001年5月22日在公司会议室召开了第一次会议。出席本次会议的董事17名?;嵋橛稍鲁ふ藕拖壬鞒?。本次会议审议并通过了如下决议:选举张和为公司董事长,穆传江为公司副董事长;选举张和、穆传江、张宏智、王德昆、于守涛、王志强、杨斌为公司执行董事;聘任穆传江为公司总经理;聘任吕连珍为公司董事会秘书;聘任张宏智、王德昆、王志强、杨斌、胡希堂、丁杰为公司副总经理;聘任于守涛为公司财务总监。
              (3)三届二次董事会议
              公司三届董事会于2001年8月15日在公司六楼会议室召开了第二次会议。出席本次会议的董事12名?;嵋橛啥鲁ふ藕拖壬鞒?。本次会议审议并通过了如下决议:公司2001年中期报告及其摘要;公司2001年中期不进行利润分配和资本公积金转增股本;关于修改补充“公司资产减值准备的计提及处理”的决议。
                  6、董事会对股东大会决议的执行情况
              公司董事会认真贯彻执行了2000年度股东大会的各项决议。
              公司2000年度分红方案由公司董事会于2001年7月实施完毕。
                  7、特别说明
                  (1)公司2001年年度报告中经注册会计师审计的比较财务数字和2001年中期报告相应数据有所不同,系因2001年度财务报告计提了7,223,016.90元无形资产减值准备,2001年中期报告没有计提。
                  (2)在公司2001年度财务预算报告中,提出2001年度公司经营计划指标如下:销售收入90,000万元;利润总额9,000万元;出口创汇604万美元。经过努力,公司较好地完成了上述经营计划指标。
                  二、2002年公司业务发展计划
              2002年公司经营计划指标:
              销售收入:95,000万元;
              利润总额:9,550万元;
                    1、以入市为契机,大力开拓国内外市场。
              (1)         继续贯彻落实各级领导及全员抓市场责任制。
              (2)         树立大市场观念,利用国家坚持扩大内需、实施积极财政政策的契机,顺着资金流向找市场,扩大市场占有率。
              (3)         大力开拓国际市场,千方百计扩大出口。加快实施“走出去”战略和市场多元化战略。抓紧时间学习并充分掌握WTO的基本原则和有关规则,迅速与国际市场接轨。
              (4)         强化营销体系全方位的管理,全面实现信息化管理。
              (5)         进一步做好产品全方位服务工作。
              (6)         狠抓应收货款工作。
              (7)         继续加强品牌宣传力度。
              2、加快产品结构调整,加大技术改造力度。
              (1)         瞄准世界技术创新水平的前沿,逐步提高企业技术创新能力和水平,对产品的关键技术组织好技术攻关。
              (2)         注重新技术、新工艺、新材料的应用,实现产品设计的标准化、系列化、??榛?。
              (3)         打破产业产品结构的限制,高层次、宽领域地开发产品。
              (4)         进一步完善创新和激励机制,增加技术开发的投入,调动工程技术人员的积极性,加快技术创新的步伐。
              (5)         利用好国债项目政策,围绕产品结构调整,采用高新技术和先进适用技术改造和提升传统产品。
              3、大力开展招商引资,实现企业经营多元化。
              (1)         现有合资企业要加强自我开发能力,扩大规模、增加品种。
              (2)         主动与国际知名企业加强联系,抓住入世有利时机,提高利用外资水平。
              (3)         加强合资合作信息的收集分析,实行领导及专人负责制。
              4、狠抓产品质量,实施名牌战略。
              (1)         按照ISO9001完善质量管理体系,提高质量管理水平。
              (2)         健全各级质量责任制度,建立和量化质量管理考核机制,加大质量否决力度。
              (3)         严格控制好外协外购配套件的质量。
                    5、以实施人才战略为主体,深化人事用工制度改革和工资分配制度改革,进一步完善公司的激励机制和约束机制。
                    6、大力推进管理信息化,促进定性管理向定量管理、静态管理向动态管理、事后管理向超前控制的转变,推进公司管理再上新台阶。
              7、加强成本资金管理。继续推行全员全过程全方位降成本战略,侧重从设计、制造两大源头加强控制,全面降低采购价格。继续加强对现金流量的监督与控制,强化企业内部资金的预算管理,减少不合理资金占用,加速资金周转,提高资金使用效率。
              8、加强现场管理与安全生产、消防等项管理工作。
                    9、以企业文化为载体,加强思想政治工作和领导班子建设。
               
               
                                              2002年5月22日
               

              2001年度股东大会文件之二
               
              2001年度监事会工作报告
               
              各位股东:
                  2001年,监事会召开了三次会议。监事会二届九次会议于2001年4月14日在公司六楼会议室举行,3名监事全部出席?;嵋樯笠橥ü斯?000年度监事会工作报告;公司2000年年度报告中的“监事会报告”;推荐了参加三届监事会的监事候选人名单。监事会三届一次会议于2001年5月22日在公司五楼会议室举行,3名监事全部出席?;嵋檠【儆诟4合壬镜谌旒嗍禄嶂飨?。监事会三届二次会议于2001年8月15日在公司五楼会议室举行,3名监事全部出席?;嵋樯笠橥ü斯?001年中期报告及其摘要;公司2001年中期不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
              对下列事项,监事会发表独立意见如下:
              1、公司依法运作情况。公司决策程序合法,已建立了比较完善的内部控制制度,公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
              2、公司财务情况。大连华连会计师事务所有限公司和安达信公司均出具了无保留意见的审计报告。财务报告真实反映了公司的财务状况及经营成果。
              3、报告期内公司无募集资金行为。公司1998年发行B股所募资金的使用有两项延续到报告期内,实际投入项目和承诺投入项目一致,尚未使用的募集资金存于银行指定外汇帐户。
                    4、报告期内公司无重大收购、出售资产行为。
              5、报告期内公司所发生的关联交易主要是向关联公司购买商品。上述关联交易公平,未损害公司利益。
               
               
                                              2002年5月22日

              2001年度股东大会文件之三
               
              关于公司2001年度财务决算
              和2002年度财务预算的报告
               
              各位股东:
              现向股东大会报告公司2001年度财务决算和2002年度财务预算,请审议。
              一、2001年度财务决算
              经大连华连会计师事务所有限公司审计,2001年度公司资产状况及主要财务经济指标完成情况如下:
              (一)           公司资产状况
                  2001年末,公司资产总额为185,312万元,其中流动资产113,508万元,固定资产27,356万元,长期投资40,000万元,无形资产及其他资产4,448万元。
                  2001年末,公司负债总额为68,951万元,其中流动负债61,051万元,长期负债7,900万元。
                  2001年末,股东权益为113,749万元,其中包括未分配利润4,980万元。
              (二)           公司主要财务经济指标完成情况
              1、     实现主营业务收入90,215万元,同比增长12.67%。
              2、     实现利润总额9,265万元,同比增长5.66%。
              3、     实现净利润8,892万元,同比增长10.59%。
              (三)           公司利润分配意见
                  根据大连华连会计师事务所有限公司的审计,公司2001年实现税后利润为8,891.8万元,根据国家有关规定及公司章程提取10%法定盈余公积金889.2万元,10%法定公益金889.2万元,10%任意盈余公积金889.2万元,合并子公司提列储备129.6万元,共计提取2,797.2万元,加上上年度未分配利润2,385.5万元,可供股东分配的利润为8,480.1万元。
                  根据国际会计师安达信公司的审计,公司2001年实现税后利润6,950.2万元,提取法定盈余公积金、法定公益金、任意盈余公积金后,加上上年度未分配利润2,238.6万元,可供股东分配的利润为6,391.6万元。
                  根据公司章程有关规定,按照孰低原则进行分配。因此,本年度可供股东分配的利润为6,391.6万元,其中3,500.1万元纳入分红派息,余额2,891.5万元结转下年度分配。
              二、2002年度财务预算
              2002年度公司经营计划指标如下:
              销售收入:95,000万元;
              利润总额:9,550万元。
               
               
                                              2002年5月22日

              2001年度股东大会文件之四
               
              关于2001年度利润分配方案的报告
               
              各位股东:
              公司2001年度财务决算已经大连华连会计师事务所有限公司及安达信公司审计。现对公司2001年度利润分配提出如下方案:
                  根据大连华连会计师事务所有限公司的审计,公司2001年实现税后利润为8,891.8万元,根据国家有关规定及公司章程提取10%法定盈余公积金889.2万元,10%法定公益金889.2万元,10%任意盈余公积金889.2万元,合并子公司提列储备129.6万元,共计提取2,797.2万元,加上上年度未分配利润2,385.5万元,可供股东分配的利润为8,480.1万元。
                  根据国际会计师安达信公司的审计,公司2001年实现税后利润6,950.2万元,提取法定盈余公积金、法定公益金、任意盈余公积金后,加上上年度未分配利润2,238.6万元,可供股东分配的利润为6,391.6万元。
                  根据公司章程有关规定,按照孰低原则进行分配。因此,本年度可供股东分配的利润为6,391.6万元,其中3,500.1万元纳入分红派息,余额2,891.5万元结转下年度分配。
              公司2001年度分红方案:
              按2001年末总股本350,014,975股计算,每10股派1元现金(含税),B股的现金股利折算成港币支付。
              本年度公司不以资本公积金转增股本。
                  以上报告请审议。
               
               
                                              2002年5月22日
               

              2001年度股东大会文件之五
               
              关于修改公司章程的报告
               
              各位股东:
              为进一步完善公司治理结构、规范公司行为,更好地保障公司、股东、债权人的合法权益,特别是中小股东的合法权益,根据《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司治理准则》等有关规定,现对公司章程进行相应修改。
              具体修改内容附后。
                    以上报告请审议。
               
               
                                              2002年5月22日

              2001年度股东大会文件之五
               
              关于修改公司章程的报告
               
              各位股东:
              为进一步完善公司治理结构、规范公司行为,更好地保障公司、股东、债权人的合法权益,特别是中小股东的合法权益,根据《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司治理准则》等有关规定,现对公司章程进行如下修改:
              一、第3.3条原文“上述股份均在深圳证券登记有限公司集中托管”,现修改为“上述股份均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管”。
              二、第4.2条原文“公司中期报告和年度报告”,现修改为“公司季度报告、中期报告和年度报告”。
              三、第4.4条“控股股东之行为”原文“除有关法律、法规以及证券主管部门颁布的规定和公司股票上市之证券交易所的上市规则所要求的义务外,公司的控股股东在行使其股东权利时应以公司的最大利益和不损害全体或部分股东利益为出发点处理下列事项:    1.任命或免除任何董事或监事;2.以任何形式处理公司财产以及对公司有利的任何商业机会;及3.董事、监事的任何个人权益。”
                  现修改为:“控股股东对公司及其他股东负有诚信义务,对公司应依法行使出资人的权利,不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
                  1.严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序来提名董事、监事候选人;
                  2.不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;
                  3.不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员;
              4.不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的利益。”
              四、第5.4条在原文“4.公司未弥补的亏损达注册资本总额的三分之一或以上时”后面增加“5.二分之一以上的独立董事提请召开时”。
                    五、第5.4条原文“监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理:1.签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会的通知。2.如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。”
              现修改为:“监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理:
                  1.以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。
                  2.董事会收到监事会的书面提议后,应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合本章程相关条款的规定。
                  3.对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
                  4.董事会如同意召开股东大会,需发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
                  5.董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。
                提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
                  提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容不得对原提案进行更改或增加提案内容,会议地点应在公司所在地。”
              六、第5.6条增加“公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
                  股东大会召开的会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。”
              七、第5.9条增加“公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。”
              八、第5.12条增加“年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式。”
              九、第5.13条增加“公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东,有权提名独立董事候选人。”
              十、第5.18条增加“第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会上提出新的分配提案。”
              十一、增加第5.21条“律师见证”:
              “公司董事会聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对相关问题出具法律意见并公告。”
              十二、第6.2条原文“董事每届任期三年,可连选连任”,现修改为“董事每届任期三年,可连选连任,但独立董事连任时间不得超过六年”。
              十三、第6.4条增加“独立董事候选人可由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。”
              十四、第6.5条原文“董事会采用奇数制,由五至十九名董事组成,分执行董事和董事。董事会设董事长一人、副董事长一至二人、执行董事若干人。董事长、副董事长及执行董事应由董事会内由股东提名的董事担任,由全部董事的二分之一以上选举产生或罢免。”
              现修改为:“董事会采用奇数制,由十七名董事组成,分独立董事和董事。董事会设董事长一人、副董事长一至二人、独立董事二人(至少一名会计专业人士)。董事长、副董事长应由董事会内由股东提名的董事担任,由全部董事的二分之一以上选举产生或罢免。”
              十五、第6.6条原文“董事会会议每年至少召开两次”,现修改为“董事会会议每年至少召开三次”。
              十六、第6.7条在原文“4.公司监事会要求时”后面增加“5.二分之一以上独立董事提议时”。
              十七、增加第6.17条“独立董事”:
              “ 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
              独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
                担任独立董事应当符合下列基本条件:
                1. 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
                2. 具有独立性;
                3. 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
                4. 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
                5. 公司章程规定的其他条件。
                下列人员不得担任独立董事:
                1. 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;
                2. 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
                3. 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
                4. 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
                5. 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
                6. 公司章程规定的其他人员;
                7. 中国证监会认定的其他人员。
                  独立董事的提名、选举和更换程序:
                1. 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
                2. 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
                3. 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
                4. 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
                5. 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
                  除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
                6. 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
                  独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:
                1. 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;
                  独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
                2. 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
                3. 向董事会提请召开临时股东大会;
                4. 提议召开董事会;
                5. 独立聘请外部审计机构和咨询机构;
                6. 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
                独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
                  独立董事应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
                1. 提名、任免董事;
                2. 聘任或解聘高级管理人员;
                3. 公司董事、高级管理人员的薪酬;
                4. 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
                5. 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
                6. 公司章程规定的其他事项。
              为了保证独立董事有效行使职权,公司提供如下必要的条件:
                1. 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
                2. 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。
                3. 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
                4. 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
                5. 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
              6. 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。”
              十八、第7.6条原文“监事会每年至少举行两次会议”,现修改为“监事会每年至少举行三次会议”。
              十九、第10.1条原文“编制中期财务报告和年度财务报告”,现修改为“编制季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告”。
              二十、第10.6条原文“公司的中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。公司中期财务报告应于每一会计年度的前六个月结束后的六十天内编制,年度财务报告应于每一会计年度结束的一百二十天内编制。”
              现修改为:“公司的季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。公司季度财务报告应于每一会计年度的第三个月、第九个月结束后的三十天内编制,中期财务报告应于每一会计年度的前六个月结束后的六十天内编制,年度财务报告应于每一会计年度结束后的一百二十天内编制。”
              二十一、第14.4条原文“包括向股东公告中期报告及年度报告”,现修改为“包括向股东公告季度报告、中期报告及年度报告”。
                  以上报告请审议。
               
                                              2002年5月22日

              2001年度股东大会文件之六
               
              关于股东大会议事规则的报告
               
              各位股东:
                  为维护大连冷冻机股份有限公司及公司股东的合法权益,明确股东大会的职责权限,保证股东大会依法行使职权,达到《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司治理准则》等有关规定的要求,依据《中华人民共和国公司法》和《大连冷冻机股份有限公司章程》以及国家的相关法规,特制定本规则。
                  股东大会议事规则附后。
                  以上报告请审议。
               
               
                                              2002年5月22日
               

              2001年度股东大会文件之七
               
              关于董事会议事规则与治理准则的报告
               
              各位股东:
                  为规范大连冷冻机股份有限公司董事会议事程序,提高董事会工作效率和科学决策水平,达到《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司治理准则》等有关规定的要求,依据《中华人民共和国公司法》和《大连冷冻机股份有限公司章程》以及国家的相关法规,特制定本规则。
                  董事会议事规则与治理准则附后。
                  以上报告请审议。
               
               
                                              2002年5月22日
               

              2001年度股东大会文件之八
               
              关于监事会议事规则的报告
               
              各位股东:
                  为规范大连冷冻机股份有限公司监事会议事程序,提高监事会工作效率和科学决策水平,达到《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)以及《上市公司治理准则》等有关规定的要求,依据《中华人民共和国公司法》和《大连冷冻机股份有限公司章程》以及国家的相关法规,特制定本规则。
                  监事会议事规则附后。
                  以上报告请审议。
               
               
                                              2002年5月22日
               

              2001年度股东大会文件之九
               
              关于选举独立董事的报告
               
              各位股东:
              根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,为完善公司法人治理结构,经过认真考察、酝酿,并征得被提名人本人同意,拟聘任王栋、吕中立二位先生为公司独立董事。
                  中国证监会已对上述两位独立董事候选人的任职资格和独立性进行了审核,且未提出异议。
                  以上报告请审议。
               
               
                                              2002年5月22日
               
              附:独立董事候选人简历
              一、王栋先生简历
              王栋,男,1936年2月出生,籍贯北京,现任东北财经大学工商管理学院教授。
              主要学术成果:曾先后完成财政部、辽宁省科委和大连市3项科研课题,公开出版自编和主编专著、教材5本,参编15本;发表学术论文10余篇。其中代表性的有:《社会主义企业管理》,由辽宁人民出版社出版;《工业企业劳动管理》,由辽宁人民出版社出版;《企业现场管理》,由大连理工大学出版社出版;《劳动经济管理》,由大连出版社出版;《标准化概论》,由中国人民大学出版社出版;《现代工业企业标准化》,由中国标准出版社出版。
              二、吕中立先生简历
              吕中立,男,1942年12月出生,高级经济师,具有注册会计师资格证书。1964—1990年,于人民银行、工商银行旅顺办事处历任科长、副主任等职;1984—1985年,于东北财经大学进修学习;1990—2000年,于工商银行大连支行历任处长、行长助理、总稽核等职;2001年至今,任副行级调研员。
               

              2001年度股东大会文件之十
               
              关于独立董事津贴标准的报告
               
              各位股东:
              为了保证独立董事有效行使其职权,中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定,上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过。
              根据上述要求,结合公司实际,特提出如下独立董事津贴标准:
              每位独立董事年度津贴贰万伍仟元。
                  以上报告请审议。
               
               
                                              2002年5月22日
               

              2001年度股东大会文件之十一
               
              关于董事变更的报告
               
              各位股东:
              根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程中有关董事会人员组成的规定,因公司董事会推荐两位独立董事侯选人,为此,对公司董事会人员进行了相应调整:原董事吕中立先生改任公司独立董事;原董事王国通先生不再担任公司董事。
              另外,因工作需要,原董事白琳女士不再担任公司董事。经公司股东华夏证券有限公司提名,拟由张昕帆先生担任公司董事。
                  以上报告请审议。
               
               
                                              2002年5月22日
               
                  附:张昕帆先生简历
                  张昕帆,男,1968年12月出生,硕士学位,高级经济师。1991年8月毕业于东北财经大学。先后在工商银行大连分行天津街储蓄所、工商银行大连分行中山广场支行、工商银行大连分行信托投资公司证券部工作。现任华夏证券大连营业部党支部书记兼总经理。

              2001年度股东大会文件之十二
               
              关于聘请2002年度审计机构的报告
               
              各位股东:
                  根据公司章程的规定,公司年度财务报告应聘请在中国注册的具有从事证券业务资格的会计师事务所审计,同时聘请国外知名会计师按国际会计准则审阅或审计。公司聘用上述审计机构由董事会提出提案,股东大会进行表决,聘期为一年,可以续聘。
                  针对上述规定,结合公司实际,拟续聘大连华连会计师事务所有限公司为公司2002年度境内审计机构。由于安达信公司在香港及中国大陆业务将于2002年7月1日正式并入普华永道中天会计师事务所有限公司,因此,拟聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2002年度境外审计机构。根据审计工作的具体情况,拟支付给大连华连会计师事务所有限公司年度审计费用18万元,为审计而发生的相关费用由该公司承担;拟支付给普华永道中天会计师事务所有限公司年度审计费用68万元,为审计而发生的相关费用由该公司承担。
                  以上报告请审议。
               
               
                                              2002年5月22日

               

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