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              大连冷冻机股份有限公司2003年度股东大会文件

              分类:
              股东大会文件
              作者:
              发布时间:
              2017-06-09

              大连冷冻机股份有限公司2003年度股东大会文件

              2003年度股东大会文件之一
               
              2003年度董事会工作报告
               
              各位股东:
              2003年,公司经受住了“非典”疫情及原材料持续大幅涨价的考验,抓住了国家以投资拉动经济的契机,实现主营业务收入104,310万元,同比增长9.07%;实现主营业务利润17,507万元,同比增长22.29%;实现利润总额100,76万元,同比增长2.00%;实现净利润8,615万元,同比下降5.28%,主要是因2003年度收回联营公司投资收益补交所得税。
                  一、2003年公司经营情况的回顾
                  1、公司主营业务情况
                  (1)主营业务
              报告期内,公司承接了十四个500万元以上的成套工程,其中1,000万元以上的大型成套工程有六个。
              报告期内,公司CJZT810C船用制冷压缩机组销售实现高速增长,由往年不足百台提高到340台。
              报告期内,公司完成了户式中央空调采暖系统、替代制冷剂应用研究、半封闭螺杆压缩机系列化等26项新产品。
              报告期内,公司合资合作又有新突破。合资方面,公司与日本菱设株式会社合资兴建了大连冰山菱设速冻设备有限公司,与日本富士电机株式会社合资兴建了大连富士冰山自动售货机有限公司。合作方面,公司开始与德国某知名企业合作生产板式换热器,与英国伦敦城市大学合作研究新型压缩机和新型制冷剂替代等项目。
              报告期内,公司通过内部挖潜有效地控制了成本,较好地应对了钢铁等原材料大幅涨价所带来的负面影响,毛利率稳中有升。三项费用总计15,803万元,同比增长3,417万元,其中营业费用因市场开拓力度加大而增长25.71%,管理费用因计提坏帐准备及固定资产折旧而增长32.81%,财务费用因短期借款压缩而下降15.99%。
                  (2)合资企业
              2003年末,公司合资企业群总资产为289,678万元,同比增长4.64%;净资产为149,490万元,同比增长8.64%。
              2003年,公司合资企业群实现销售收入276,721万元,同比增长21.87%,其中出口产品销售收入37,450万元,同比增长63.70%;公司获得投资收益8,153万元,同比增长6.03%。
              报告期内,投资收益占公司净利润10%以上的合资企业有四家,分别是三洋空调机、三洋压缩机、三洋冷链、三洋制冷。
              报告期内,在公司合资企业群中,主营业务收入同比增长30%以上的有三家,净利润同比增长30%以上的有两家,净资产收益率15%以上的有五家。
              报告期内,三洋压缩机涡旋工厂扩建提前三个月正式投产;在国内率先推出新冷媒R407C和R410A涡旋压缩机;在大连经济技术开发区首家创建博士后工作站。
              报告期内,三洋冷链完成了对三洋饮食的吸收合并,综合实力大大增强;HL系列超市冷冻冷藏展示柜等第三代新产品正式上市;视频会议系统正式开通,将大幅削减公司的管理费用。
              报告期内,三洋制冷G型溴化锂吸收式制冷机产品入选《2003年度国家重点新产品计划》;GHP燃气热泵正式投入试生产,成为国内首家生产GHP燃气热泵的厂家;国内首家通过ISO9001/ISO14001/OHSMS18001/CCMS四体系一体化认证。
                  2、主要控股公司的经营情况及业绩
              (1)大连冰山集团制冷空调安装公司  该公司注册资本为人民币2,004万元,本公司拥有100%的股权,主营成套制冷设备安装调试,2003年实现销售收入7,485万元。
              (2)大连冰山集团销售有限公司  该公司注册资本为人民币300万元,其中本公司拥有90%的股权,主营大连冰山集团成员企业的产品销售,2003年实现销售收入6,275万元。
              (3)大连冰山空调设备有限公司  该公司注册资金7亿日元,其中本公司拥有70%的股权,主营风机盘管、空气处理机等空调末端产品的生产和销售,2003年实现销售收入10,329万元。
              (4)大连冰山金属加工有限公司  该公司注册资本为235万美元,其中本公司拥有64.3%的股权,主要为已成立的合资企业及本公司配套生产钣金、冲压件,2003年实现销售收入3,273万元。
              3、主要供应商、客户情况
              公司向前五名供应商合计的采购金额为29,511万元,占年度采购总额的32.23%。
              公司前五名客户销售额合计为8,741万元,占公司销售总额的8.3%。
              4、在经营中出现的问题与困难及解决方案
              2003年,公司在生产经营方面的主要问题与困难是原材料的大幅涨价及应收帐款的居高不下,在一定程度上影响到公司的降成本、增效益计划。
              针对原材料大幅涨价,公司主要采取如下举措:一是从设计、制造两大源头加强控制;二是提高设备利用率;三是压缩一切非生产性开支;四是适时适量加大原材料储备。
              针对应收帐款居高不下,公司主要采取如下举措:一是将应收帐款指标作为对销售人员的重要考核指标;二是建立应收帐款预警系统;三是加大应收帐款催收力度。
              5、在公司2003年度财务预算报告中,提出2003年度公司经营计划指标如下:销售收入100,000万元;利润总额9,700万元。经过努力,公司较好地完成了上述经营计划指标。
              6、公司投资情况
                  截止2003年末,公司分别与日本、香港、美国、英国等兴建了如下合资企业:
               
              企业名称                           注册地址        主营业务           持股比例
              冷王集装箱温度控制(苏州)有限公司 苏州市      船用集装箱温控产品       10%
              大冷王运输制冷有限公司             深圳市      生产销售冷藏运输车       25%
              大连本庄化学有限公司               大连开发区  生产销售溴化锂溶液       30%
              大连明华电子有限公司               大连开发区  生产销售电子线路板       30%
              大洋汽车空调工程(大连)有限公司   大连开发区  生产销售汽车空调         30%
              大连冰山水环境设备有限公司         大连市      生产臭氧水处理设备       33%
              大连三洋制冷有限公司               大连开发区  生产销售溴化锂制冷机     40%
              大连三洋冷链有限公司               大连开发区  生产销售超市冷藏设备     40%
              大连三洋压缩机有限公司             大连开发区  生产销售半、全封闭压缩机 40%
              大连大洋运输冷冻工程有限公司       大连市      组装销售冷藏移动设备     40%
              大连三洋空调机有限公司             大连开发区  生产销售空调机           40%
              大连三洋家用电器有限公司           大连市      生产销售小型家用电器     40%
              大连富士冰山自动售货机有限公司     大连开发区  生产销售自动售货机       49%
              大连冰山保安休闲产业工程有限公司   大连市      设计安装休闲设施         50%
              大连冰山嘉德自动化有限公司         大连市      制冷等行业自动控制技术   60%
              大连冰山金属加工有限公司           大连市      生产钣金、冲压件       64.3%
              大连冰山空调设备有限公司           大连市      生产销售空调末端产品     70%
              大连冰山菱设速冻设备有限公司       大连开发区  生产销售各种速冻设备     70%
               
              (1)募集资金使用情况
              公司1998年发行B股所得款项净额为人民币3.6亿元,共有七个投资项目,其中有两个投资项目的资金投入延续到报告年度内。
              ①大连三洋压缩机有限公司的增资扩建项目,累计投入10,894.936万元,占应投资额的67.6%。本报告期内未投入资金。2003年,该公司实现主营业务收入52,737万元,同比增长29.78%。
              ②开发大型螺杆制冷压缩机项目,累计投入6,000万元,占应投资额的100%。本报告期内投入501万元。目前KA315、KA510等型号已批量投放市场,在石油化工等行业较好地替代了进口产品,大大增强了公司在螺杆制冷压缩机产品上的综合实力。
                  目前,公司已投入募集资金28,714.936万元,占总应投资额的84.6%。
              尚未投入使用的募集资金5,231万元暂存于银行指定外汇帐户。
              (2)非募集资金投资项目说明
              2003年5月6日,公司以自有资金与日本菱设株式会社合资兴建的大连冰山菱设速冻设备有限公司正式成立。该公司注册资本100万美元,其中本公司拥有70%股权。该公司主要从事各种速冻设备的生产与销售。
              2003年末,公司以自有资金与日本富士电机株式会社合资兴建的大连富士冰山自动售货机有限公司正式成立。该公司注册资本为18亿日元,其中本公司拥有49%股权。该公司主要从事自动售货机的研发、生产与销售。
              7、公司财务状况及经营成果
              截止2003年12月31日,公司财务状况及经营成果如下:
                (1)总资产195,578万元,比年初增加6,968万元。其中:流动资产减少2,673万元,主要是因应收股利减少;固定资产减少237万元,主要是因固定资产折旧;长期投资增加9,985万元,主要是因合资企业实现利润及对合资企业新增投资;无形及其他资产减少107万元,主要是因无形资产摊销。
                (2)负债总额63,862万元,比年初增加1,548万元。其中:流动负债增加1,548万元,主要是因预收帐款增加;长期负债无变化。
                (3)股东权益128,547万元,比上年增加5,227万元,主要是因计提公积金、未分配利润增加。
                (4)主营业务利润17,507万元,比上年增加3,192万元,主要是因主营业务收入增加、毛利率稳中有升。
                (5)净利润8,615万元,比上年减少480万元,主要是因2003年度收回联营公司投资收益补交所得税。
                (6)现金及现金等价物净减少额3,118万元,主要是因短期借款压缩。经营活动产生的现金流量净额为10,987万元,同比增加585万元。
                (7)资产负债率为32.65%,同比上升0.39个百分点。流动比率为1.76,同比下降0.1;速动比率为1.18,同比下降0.19。
                (8)毛利率为17.25%,同比上升1.72个百分点。
                (9)净资产收益率为6.70%,同比下降0.68个百分点。
              8、董事会日常工作情况
              (1)报告期内董事会的会议情况及决议内容
              ①三届七次董事会议
              公司三届董事会于2003年4月22日在公司六楼会议室召开了第七次会议。本次会议审议并通过了如下决议:公司2002年度董事会工作报告;公司2002年度财务决算和2003年度财务预算报告;公司2002年度利润分配预案;公司2003年度利润分配政策及公积金转增股本政策;关于修改公司章程的报告;关于董事变更的报告;关于董事会构成变动的报告;关于独立董事候选人的报告;关于高级管理人员聘任的报告;关于计提2002年度资产减值准备的报告;关于核销部分固定资产减值准备及坏帐的报告;关于聘请2003年度审计机构的报告;关于参股大连冰山投资有限公司的报告;公司2002年年度报告;公司2003年第一季度季度报告;关于召开2002年度股东大会的有关事项。
              ②三届八次董事会议
              公司三届董事会于2003年8月20日在公司六楼会议室召开了第八次会议。本次会议审议通过了如下决议:公司2003年半年度报告及其摘要;公司2003年半年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。
              ③三届九次董事会议
                  公司三届董事会于2003年10月22日在公司六楼会议室召开了第九次会议。本次会议审议通过了如下决议:公司2003年第三季度季度报告;关于参股大连富士冰山自动售货机有限公司的决议。
              (2)董事会对股东大会决议的执行情况
              公司董事会较好地贯彻执行了2002年度股东大会的各项决议。
              公司2002年度分红方案由公司董事会于2003年7月实施完毕。
              关于参股大连冰山投资有限公司,由于相关条件尚不成熟,导致报告期内该决议未得到贯彻执行。公司董事会将密切关注该项目的最新进展。
              二、新年度的经营计划
              2004年公司经营计划指标:
              销售收入:120,000万元;
              利润总额:12,000万元;
              1、努力培养公司的国际竞争力。瞄准国际竞争对手,在维持产品价格优势的同时,尽快缩小产品技术含量等方面的差距。
              2、加快合资合作步伐。通过与国际大公司的合资合作,迅速延伸产业链,提高产品技术含量和市场占有率。
              3、加大新产品开发和技术改造力度。完成新产品开发21项,技术改造29项。
              4、加强全面降成本工作。确保降低成本2,900万元。
              5、加速公司信息化进程。
                  以上报告请审议。
               
                                            2004年6月3日
               

              2003年度股东大会文件之二
               
              2003年度监事会工作报告
               
              各位股东:
              2003年,监事会召开了三次会议。监事会三届七次会议于2003年4月22日在公司六楼会议室举行?;嵋樯笠橥ü斯?002年度监事会工作报告;公司2002年年度报告中的“监事会报告”。监事会三届八次会议于2003年8月20日在公司五楼会议室举行?;嵋樯笠橥ü斯?003年半年度报告及其摘要;公司2003年半年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。监事会三届九次会议于2003年10月22日在公司六楼会议室举行?;嵋樯笠橥ü斯?003年第三季度季度报告;关于参股大连富士冰山自动售货机有限公司的决议。
              对下列事项,监事会发表独立意见如下:
              1、公司依法运作情况。公司决策程序合法,已建立了比较完善的内部控制制度,公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
              2、公司财务情况。大连华连会计师事务所有限公司和普华永道中天会计师事务所有限公司均出具了无保留意见的审计报告。财务报告真实反映了公司的财务状况及经营成果。
              3、报告期内公司无募集资金行为。公司1998年发行B股所募资金的使用有两项延续到报告期内,实际投入项目和承诺投入项目一致,尚未使用的募集资金存于银行指定外汇帐户。
                  4、报告期内公司无重大收购、出售资产行为。
              5、报告期内公司所发生的关联交易主要是向关联公司购买商品。上述关联交易公平,未损害公司利益。
              6、公司计提的2003年度资产减值准备,其决议程序合法、依据充分。
                  以上报告请审议。
               
                                              2004年6月3日
               

              2003年度股东大会文件之三
               
              关于公司2003年度财务决算
              和2004年度财务预算的报告
               
              各位股东:
              现向股东大会报告公司2003年度财务决算和2004年度财务预算,请审议。
              一、2003年度财务决算
              经大连华连会计师事务所有限公司审计,2003年度公司资产状况及主要财务经济指标完成情况如下:
              (一)公司资产状况
                  2003年末,公司资产总额为195,578万元,其中流动资产98,486万元,固定资产29,239万元,长期投资63,732万元,无形资产及其他资产4,121万元。
                  2003年末,公司负债总额为63,862万元,其中流动负债55,962万元,长期负债7,900万元。
                  2003年末,股东权益为128,547万元,其中包括未分配利润13,785万元。
              (二)公司主要财务经济指标完成情况
              1、实现主营业务收入104,310万元,同比增长9.07%。
              2、实现利润总额10,076万元,同比增长2.00%。
              3、实现净利润8,615万元,同比下降5.28%,主要是因2003年度收回联营公司投资收益补交所得税。
              (三)公司利润分配意见
                  详见“2003年度利润分配方案”。(2003年度股东大会文件之四)
              二、2004年度财务预算
              2004年度公司经营计划指标如下:
              销售收入:120,000万元;
              利润总额:12,000万元。
                  以上报告请审议。
               
                                            2004年6月3日
               

              2003年度股东大会文件之四
               
              关于2003年度利润分配方案的报告
               
              各位股东:
              公司2003年度财务决算已经大连华连会计师事务所有限公司及普华永道中天会计师事务所有限公司审计。现对公司2003年度利润分配提出如下方案:
                  根据大连华连会计师事务所有限公司的审计,公司2003年实现税后利润为8,614.8万元,根据国家有关规定及公司章程提取10%法定盈余公积金872.6万元,10%法定公益金872.6万元,合并子公司提列储备147.0万元,共计提取1,892.2万元,加上上年度未分配利润7,934.5万元,可供股东分配的利润为14,657.1万元。
                  根据国际会计师普华永道中天会计师事务所有限公司的审计,公司2003年实现税后利润8,663.4万元,提取法定盈余公积金、法定公益金、合并子公司提列储备后,加上上年度未分配利润4,326.0万元,可供股东分配的利润为11,097.2万元。
              根据公司章程有关规定,按照孰低原则进行分配。因此,本年度可供股东分配的利润为11,097.2万元,其中提取10%任意盈余公积金872.6万元,3,500.1万元纳入分红派息,余额6,724.5万元结转下年度分配。
               
              公司2003年度分红方案:
              按2003年末总股本350,014,975股计算,每10股派1元现金(含税),B股的现金股利折算成港币支付。
              本年度公司不以资本公积金转增股本。
                  以上报告请审议。
               
                                            2004年6月3日
               

              2003年度股东大会文件之五
               
              关于修改公司章程的报告
               
              各位股东:
              根据《上市公司治理准则》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的要求,结合公司实际,特对公司章程作如下修改:
              1、公司章程第一章“总则”中增加如下内容作为第1.8条“对外担保”:
              “公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
              公司对外担保的审批程序:公司对外担保必须经公司股东大会或董事会批准;担保金额占公司最近经审计净资产10%以下的对外担保事项,由公司董事会经全体董事的2/3以上同意后予以批准;担保金额占公司最近经审计净资产10%及以上的对外担保事项,由公司股东大会批准。
              被担保对象的资信标准:银行信用等级不得低于AA级;资产负债率不得超过70%。”
              原第1.8条“经营期限”、第1.9条“章程的法律效力”依次顺延为第1.9条、第1.10条。
              2、公司章程第2.2条“经营范围”中原包括“货物运输”,现予以取消。
              3、公司章程第5.12条“表决方式”中原规定,“股东大会表决时,股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,普通股每一股有一票表决权。”
              现修改为,“股东大会表决时,股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,除本章程第5.13条关于董事选举采用累积投票制度的规定外,普通股每一股有一票表决权。”
              4、公司章程第5.13条“董事、监事的选举”中增加如下内容,“当公司控股股东对公司的控股比例为30%以上时,股东大会进行董事选举议案的表决应采用累积投票制度,即在股东大会选举两名以上董事时,参与投票的股东(包括股东代理人)所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的表决权,股东(包括股东代理人)既可以把所有的表决权集中选举一人,也可以分散选举数人。董事会应当根据本章程的规定制订董事选举累积投票制度实施细则,报股东大会批准后实施。”
                  以上报告请审议。
               
                                            2004年6月3日
               

              2003年度股东大会文件之六
               
              关于聘请2004年度审计机构的报告
               
              各位股东:
                  根据公司章程的规定,公司年度财务报告应聘请在中国注册的具有从事证券业务资格的会计师事务所审计,同时聘请国外知名会计师按国际会计准则审阅或审计。公司聘用上述审计机构由董事会提出提案,股东大会进行表决,聘期为一年,可以续聘。
                  针对上述规定,结合公司实际,拟续聘大连华连会计师事务所有限公司为公司2004年度境内审计机构;拟续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2004年度境外审计机构。根据审计工作的具体情况,拟支付给大连华连会计师事务所有限公司年度审计费用25万元,为审计而发生的相关费用由该公司承担;拟支付给普华永道中天会计师事务所有限公司年度审计费用68万元,为审计而发生的相关费用由该公司承担。
                  以上报告请审议。
               
                                            2004年6月3日
               

              2003年度股东大会文件之七
               
              关于董事换届选举的报告
               
              各位股东:
              公司第三届董事会任期即将届满,需要进行换届选举。经仔细研究,特提出如下候选名单:
              提名张和、穆传江、杨斌、徐小蕊、岛田忠男、陈耿等六人为公司第四届董事会非独立董事候选人;提名吕中立、王栋、张贵乐等三人为公司第四届董事会独立董事候选人。
              另外,为在公司董事选举过程中,充分反映中小股东的意见,依法保障其合法权益,根据《上市公司治理准则》有关规定,本次董事换届选举拟采用累积投票制度。累积投票制度,是指在股东大会选举两名以上董事时,参与投票的股东(包括股东代理人)所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的表决权,股东(包括股东代理人)既可以把所有的表决权集中选举一人,也可以分散选举数人。
                  以上报告请审议。
               
                                            2004年6月3日
               

              附件1:公司第四届董事会非独立董事候选人简历
              (1)张和,男,66岁,原董事长,大学,教授级高级工程师。历任副总工程师、厂长、公司总经理、董事长。
              (2)穆传江,男,54岁,原副董事长,大学,高级工程师。历任副厂长、公司副总经理、公司总经理。
                  (3)杨斌,男,47岁,原董事,本科学历,工商管理硕士学位。现任公司常务副总经理。历任公司设计处处长、经营计划部部长、总经理助理、副总经理。
              (4)徐小蕊,女,40岁,原董事,本科学历,工商管理硕士学位。现任公司财务总监。历任公司财务部副部长、部长、副总会计师。
              (5)岛田忠男,男,59岁,原董事。现任三洋电机株式会社执行董事、商业企业集团商业战略本部部长,三洋电机空调株式会社代表董事、社长。
                  (6)陈耿,男,36岁,博士,经济师。历任深圳证券交易所上市部总经理,君安证券公司总裁助理兼投资银行部总经理、副总裁。现任国泰君安证券股份有限公司副总裁。

              附件2:公司第四届董事会独立董事候选人简历
              (1)吕中立,男,62岁,原独立董事,高级经济师,注册会计师。历任工商银行大连市分行工业处长、行长助理、总稽核。
              (2)王栋,男,67岁,原独立董事。现任东北财经大学工商管理学院教授。主要学术成果:曾先后完成财政部、辽宁省科委和大连市3项科研课题,公开出版自编和主编专著、教材5本,参编15本;发表学术论文10余篇。
              (3)张贵乐,男,63岁,原独立董事。现任东北财经大学教授、博士生导师。历任讲师、副教授、教授、系主任、校党委委员、校学术委员会委员、校经济学科组组长。

              2003年度股东大会文件之八
               
              关于监事换届选举的报告
               
              各位股东:
              公司第三届监事会任期即将届满,需要进行换届选举。经仔细研究,特提出如下候选名单:于福春(股东代表)、门曰胜(股东代表)、迟枫(职工代表)。其中迟枫经公司职工代表大会选举为监事,不再经股东大会投票选举。
                  以上报告请审议。
               
                                            2004年6月3日
               
              附:公司第四届监事会监事候选人简历
              1、于福春  男,45岁,原监事会主席,大专,政工师。现任公司工会副主席。
              2、门曰胜  男,51岁,原监事,大专,审计师。现任公司审计监察部部长、物价部部长。
              3、迟枫  女,32岁,硕士,会计师,经济师。现任公司资产管理部副部长。
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